Qu'est-ce que la règle SEC 15c3-3?

Adoptée en 1972 par la SEC, la règle 15c3-3 vise à protéger les comptes clients des sociétés de bourse. Il a été adopté en réponse à la crise de la paperasserie de Wall Street en 1968, qui a entraîné la faillite de nombreuses entreprises et des pertes importantes pour leurs clients. En bref, la règle détermine le montant des espèces et des titres que les sociétés de bourse doivent séparer dans des comptes spécialement protégés pour le compte de leurs clients. Le but est de faire en sorte que les clients puissent retirer la majeure partie de leurs avoirs à la demande, même si une entreprise devient insolvable.

Le calcul

Au moins une fois par semaine, les maisons de courtage doivent comptabiliser ce qu’elles doivent à leurs clients et ce qu’ils leur doivent, en espèces et en titres. Si le montant dû au client dépasse le montant dû au client, le cabinet doit en verrouiller une partie (le calcul étant dicté par la règle 15c3-3) dans un «compte bancaire spécial de réserve au bénéfice exclusif des clients». qui y sont séparés ne peuvent être utilisés par l’entreprise à aucune fin, telle que la négociation pour son propre compte ou le financement de ses opérations.

Le montant de ce compte peut atteindre des milliards de dollars pour une seule entreprise.

Le calcul comprend des ajustements complexes liés aux dérivés et aux accords de prêt. Il existe également des niveaux de risque attribués à diverses classes d'actifs, ce qui peut également modifier le calcul de manière compliquée. Les critiques soulignent que, dans le cas d’un manque cruel de crédit ou de liquidité, les clients peuvent ne pas être en mesure de s’acquitter de leurs propres obligations envers un courtier en valeurs mobilières, le cas échéant. En conséquence, à leur avis, les montants mis en réserve en vertu de la règle 15c3-3 sont beaucoup trop bas. En réponse aux échecs de Lehman Brothers et de MF Global, dans lesquels des milliards de dollars de fonds de clients avaient été entièrement perdus ou récupérés après des années de lutte, la SEC avait renforcé cette règle.

Sonde Merrill Lynch

La SEC cherche à savoir si Bank of America et sa filiale Merrill Lynch ont utilisé une stratégie complexe pour contourner la règle 15c3-3 et augmenter les bénéfices, mettant ainsi en péril les comptes des clients de détail. L'allégation est que ce stratagème a duré chez Merrill Lynch pendant au moins trois ans et a pris fin mi-2012. Bank of America, qui a acquis Merrill Lynch en 2009, a déjà versé plus de 70 milliards USD en règlements à la suite de la crise du crédit de 2008.

Un schéma utilisé par Merrill Lynch a été appelé une "conversion à effet de levier". Dans ce document, quelques clients fortunés ont été incités à déposer des liquidités supplémentaires (atteignant parfois des millions de dollars) en garantie de prêts évalués à près de 100 fois plus. L’effet immédiat a été une augmentation spectaculaire de ce que les clients devaient à Merrill Lynch, une diminution égale du passif net de la société à l’égard des clients et, partant, une réduction de la taille du compte de blocage. Parfois, ce système a permis de libérer jusqu'à 5 milliards de dollars sur un compte de blocage qui, autrement, aurait une valeur pouvant atteindre 20 milliards de dollars.

Les économies de coûts de financement (en permettant de déployer ces fonds ailleurs dans l'entreprise et en évitant ainsi de mobiliser une somme équivalente par le biais de prêts bancaires ou du marché de la dette publique) s'élevaient à environ 20 millions de dollars par an.

De plus, Merrill Lynch a utilisé le schéma de conversion à effet de levier comme outil de gestion des risques pour ses pupitres de négociation. Si un pupitre de négociation avait acquis une position particulièrement importante sur un titre donné qu’il souhaitait couvrir, il pourrait décharger la totalité ou la majeure partie de celui-ci sur ces clients fortunés, en utilisant les prêts déjà consentis à des fins de paiement. La manière dont ces clients ont profité de leur participation aux conversions à effet de levier n’est pas claire.

_{Sources: "Quel est le problème avec la règle 15c3-3," wsj.com, 28 avril 2015; "La SEC enquête sur BofA sur Merrill Tactic," Le journal de Wall Street, 29 avril 2015.}